买壳（买壳上市）

【买壳】与【借壳】其实是指两种迂回上市的方式，“买壳上市”和“借壳上市”的口头简称。两者既有共同的地方，也有差异。如果担任类上市公司（集团）的财务经理或总监，这是必懂的财务融资常识。

买壳和借壳都可以实现间接上市

什么是【壳】？为什么会有企业去购买或借壳呢？

其实我们上市融资领域所说的【壳】，通俗讲就是指上市公司的上市资格。

证券法规定，只有符合法定条件，通过发审委审核通过的企业，才可以在资本市场上公开发票股票（债券等）融资。通俗说，也就是公司必须先有资格，然后才能去公开发行自己的股票（债券等），这个资格就是【壳】。

要想成为上市公司，有这个【壳】（资格），最直接的方式是直接申请股票公开上市交易，这在行业内叫IPO，英文Initial Public Offerings，直译中文是“首次公开募股”（注意，我国资本市场是从零开始学的国外经验，行业名词一般也是直接采用）。

IPO不是免费的，是需要比较高昂的成本，除了经济成本，还有时间成本（从开始准备上市，到IPO，目前国内速度大概平均要2~3年）。经济成本一般包括承销费、保荐费、审计验资费、法律服务费、信息披露费等；承销费通常是按发行金额的比例收取的，平均约10%；保荐费通常按固定议价，平均500万左右；审计验资费均约600万；法律服务费均约300万、信息披露费均约300万等；综合起来一般会超5000万（大头是承销及保荐费用）。

我查了下2017年部分IPO公司公布的经济成本，大头承销保荐费最高的已经达7000万元。见下图第二行002860.SZ星帅尔，承销保荐费7000万元，承销费率（含保荐费）已经高达23.25%，上市花费的经济代价还是非常高昂了。

2017年公司IPO承销及保荐费用

对直接成为上市公司（资格，也就是俗话的“壳”），是需要付出一定高昂经济代价。正因为有这么高的经济代价，所以有这个资格（也就是【壳】）就有了价值（价格）。有价值的【壳】当然就会有企业去购买（买壳），或者是去利用（借壳）。

除了有【壳】有适当的价值外，也还有“稀缺”因素的诱因。由于目前我国资本市场还是审核制，非备案制度，能上市融资的企业数量很有限，等待上市的企业太多，这种【壳】就更加成了被抢的“稀缺资源”，这也进一步造成了计划上市的企业，放弃直接IPO，而去选择迂回的【借壳上市】或【买壳上市】。

目前上市资格仍然是种稀缺资源

什么是【买壳】？什么是【借壳】？它们的相同点是什么？差异是什么？

【买壳】就是【买壳上市】，是指非上市公司（还没有上市的公司）通过收购（购买）一些业绩较差、筹资能力已经弱化的上市公司，（购买后）剥离被收购公司资产，注入自己的资产，达到实现间接上市的目的。这里的购买，实质是【反向购买】，英文reverse merger，当然你也可以把它意译为“买壳上市”。

【借壳】就是【借壳上市】，是指上市公司的母公司（一般为集团公司）把主要资产注入到上市的子公司（壳）中，利用（凭借）子公司的上市资格（壳），来实现母公司的上市。英文Backdoor listing，直译可笑为“后门上市”，意译就是“借壳上市”。

借壳上市已有很成功的案例

【买壳】和【借壳】的相同点，都是需要对上市公司的资产进行重组，都是要对【壳】资源重新配置，都是为了达到间接上市的目的。

差异是，【买壳】是需要先获得对一家上市公司的控制权的，这个获得方式是购买。【借壳】却不同，要借壳的企业原来是已经有上司公司的控制权的，只是需要借（用）自己原来控制的”壳”做资产重组即可。

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